企业注销指引（2025年修订）

一、企业退出市场基本程序

二、企业注销事由

以上内容详见?《企业注销指引》(一)

三、企业清算流程

以上内容详见?《企业注销指引》(二)

四、企业办理注销登记

以上内容详见?《企业注销指引》(三)

五、企业办理注销登记

以上内容详见?《企业注销指引》(四)

六、注销法律责任及有关规定提示

（一）公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。【依据《公司法》第二百五十五条】

（二）公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。【依据《公司法》第二百五十六条】

（三）应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第六条】

（四）公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款】

（五）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十五条第二款】

（六）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款】

（七）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款】

（八）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条】

（九）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款】

（十）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款】

（十一）公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款】

（十二）清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。【依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第一款】

（十三）经营主体在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法做出没收违法所得、罚款等处罚，可以依法撤销注销登记，在恢复经营主体资格的同时，对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的，将该主体列入严重违法失信名单，并通过“信用中国”网站和国家企业信用信息公示系统公示。明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行注销登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款。虚假登记的直接责任人自注销登记被撤销之日起三年内不得再次申请经营主体登记。【依据《市场主体登记管理条例》第四十条、第四十四条，《市场主体登记管理条例实施细则》第五十三条、第七十一条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第（二）项】

（十四）企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。【依据《企业所得税法》第五十五条第二款】

（十五）个体工商户终止生产经营的，应在办理注销登记前向主管税务机关结清有关纳税事宜。【依据《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）第四十一条】

（十六）合伙企业和个人独资企业进行清算时，投资者应当在注销登记前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。【依据《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税〔2000〕91号）第十六条第一款】

（十七）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。【依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第一款】

（十八）纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。【依据《税收征收管理法》第六十条第一款】

（十九）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。【依据《税收征收管理法》第六十三条第一款】

（二十）符合土地增值税清算条件的纳税人，申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的，应在办理注销登记前进行土地增值税清算。【依据《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号）第十条】

（二十一）有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。【依据《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号）第二十条】

（二十二）公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《公司法》《强制注销公司登记制度实施办法》等予以强制注销登记。公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。【依据《公司法》第二百四十一条，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条，《强制注销公司登记制度实施办法》】

（二十三）对被实施除名的企业，除名后，应当依法清算、办理注销登记，且不得从事与清算和注销无关的活动。【依据《国务院办公厅关于复制推广营商环境创新试点改革举措的通知》（国办发〔2022〕35号）】

（二十四）用人单位被依法吊销营业执照或者登记证书、被责令关闭、被撤销或者依法解散的，应当在申请注销登记前依法清偿拖欠的农民工工资。【依据《保障农民工工资支付条例》第二十二条】

（二十五）登记代理人不得实施提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的登记行为或者登记代理行为，包括：（一）伪造、变造或者使用伪造、变造的公文、法律文件、授权文书、印章、签名等材料；（二）采取欺诈、诱骗等不正当手段，教唆、编造或者帮助他人编造、提供虚假信息或者材料；（三）冒用或者盗用他人身份、诱骗或者误导他人提供身份信息办理登记、伪造或者变造身份验证信息；（四）其他提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为。【依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔2025〕3号）第十三条】

（二十六）登记代理人明知或者应当知道委托人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记的，由登记机关按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》相关规定处罚。【依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔2025〕3号）第三十四条】

（二十七）登记代理人以自己名义或者冒用他人名义，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行登记的，由登记机关按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》《公司登记管理实施办法》相关规定，对登记代理人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。【依据《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（国市监注规〔2025〕3号）第三十五条】