今年以来，爱玛科技、中际旭创、龙泉股份等多家上市公司发布公告称，限制性股票激励计划解除限售条件已成就。在上市公司以限制性股票实施股权激励的情况下，当限制性股票解禁时，激励对象由于收益较大，可能需要缴纳大额个人所得税。上市公司作为代扣代缴义务人，被激励员工作为纳税人，对此都应高度重视，在认真研究相关税收政策的基础上，准确计算应纳税额，及时做好延期纳税备案等事项。

典型案例

X上市公司的高管李某于2021年12月首次获授限制性股票100万股，授予价格为20.23元/股，股票登记日收盘价为44.8元/股。X上市公司于2022年6月、2023年5月两次实施资本公积转增股本，分别为每10股转增4股、每10股转增5股，全部为以股本溢价形成的资本公积转增股本。X上市公司2021年实施股权激励的限制性股票，分别于2023年6月、2024年6月、2025年6月分三个批次解除限售。

尚未解禁时无需缴税

《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）第五条明确，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。也就是说，李某于2021年12月获得的限制性股票虽已登记至其名下，但因尚未解禁，股票无法转让，未发生纳税义务，李某无需缴纳个人所得税。

值得注意的是，授予环节虽然不纳税，但解禁环节税务处理与授予环节备案信息高度相关。笔者提醒，实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记，并经上市公司公示后15日内，将公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料，报送主管税务机关备案，以免影响后续环节的税务处理。

此外，上市公司还需留存授予后至解禁前的送转股情况，关注送转股后限制性股票的股数、股价变化对税款计算的影响，为后续的纳税申报做好准备。

送转股影响应纳税所得额计算

案例中，X上市公司实施股权激励的限制性股票分别于2023年6月、2024年6月、2025年6月分三个批次解除限售，纳税义务发生时间为2023年6月、2024年6月、2025年6月。

根据国税函〔2009〕461号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时，确认其限制性股票所得的应纳税所得额。计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

需要注意的是，如果限制性股票解禁前上市公司发生送转股，比如以资本公积转增股本，会改变被激励对象的持股数量，进而影响股票解禁时应纳税所得额的计算。因此，应纳税所得额计算公式中的“本批次解禁股数”“被激励对象获取的限制性股票总份数”应调整为送转股后的股数，“股票登记日市价”“解禁当日市价”应是除权后的股票价格。

因X上市公司在解禁前两次以资本公积转增股本，截至2023年6月首批次股票解禁时，李某2021年被授予的100万股调整为100×1.4×1.5=210（万股），股票登记日市价调整为44.8×100÷210=21.33（元/股）。

根据《财政部 税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第25号）规定，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，符合政策规定的相关条件的，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数。

案例中，李某取得限制性股票符合政策规定的相关条件，首批次股票解禁日为2023年6月1日，解禁股票50万股，当日收盘价为36.45元/股。李某个人所得税应纳税所得额=（21.33+36.45）÷2×50－20.23×100×50÷210=962.83（万元），应缴纳个人所得税=962.83×45%－18.192=415.08（万元）。

备案后可享受延期纳税优惠

限制性股票解禁时，被激励对象通常需要一次性缴纳较大金额的个人所得税，现金流压力较大。为有效解决这一问题，国家从2009年开始出台了针对股权激励的延期纳税政策。

目前，《财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第2号，以下简称2号公告）明确，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在2023年1月1日后行权且尚未缴纳全部税款的，可按照2号公告规定执行，分期缴纳税款的期限自行权日起计算。

李某在2021年被X上市公司授予股票，最早一批于2023年6月解禁，如果当时X上市公司办理了延期纳税备案，李某最晚应于2024年7月缴纳税款。由于2号公告于2024年4月发布，于2024年1月1日起施行，若截至公告发布之日，李某尚未缴纳税款，则李某可以按照2号公告规定分期缴纳税款，纳税期限可以从2024年7月延长到2026年7月。李某所持其余股票，分别于2024年6月、2025年6月解禁，可适用2号公告。

需要特别注意的是，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。也就是说，扣缴义务人必须主动向主管税务机关备案，方可享受延期纳税政策。若未在规定期限内备案或备案未通过，则仍须在行权次月15日内申报缴纳个人所得税，逾期将产生滞纳金。

同时，根据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。也就是说，李某在缴纳股权激励个人所得税后，减持限制性股票时，对于股价继续上涨部分的所得，不再需要缴纳个人所得税。