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最近，老戴在吃瓜上市公司有关税务事项的公告时，发现了一个很有趣的事情。某上市公司分别在2026年1月、2月和3月公告了同一个涉税事项的不同进展情况。

一开始该公司的公告表现的非常“刚”，说是在2025年接到了铁军的通知，核定该公司在当地农村商业银行改制重组过程中的股权处置事宜应补缴企业所得税 约4000万元。但该公司认为这个股权处置事宜是符合免征企业所得税优惠政策，所以提供纳税担保后，向复议机关提出了行政复议，但复议机关作出了不予受理的决定。然后该公告生成该公司将会就铁军不予受理行政复议申请的决定，依法向人民法院提起行政诉讼。

然后一个月后，发布了进展公告。公告称，经过与铁军的协商以及提交了补充证据材料，复议机关认为符合行政复议的受理条件，就改为受理了行政复议。

然后又一个月后，戏剧性的一幕发生了，该公司发布了进展公告。公告称，鉴于公司涉税事项背景具有特殊性与复杂性，公司持续与相关行政机关保持积极沟通。为更好地解决相关事项，经与铁军充分协商，由公司申请，复议机关决定终止行政复议；同时，双方对前期相关税务文书的后续处理作出程序性安排，后续将根据补充提供的证据情况再视情形作出相应税务处理。同时公告作出了风险提示，本次行政复议终止，不意味该涉税事项已完结，亦不代表公司无需承担相关缴纳义务。公司将根据事项后续进展，及时履行信息披露义务。

从措辞上来讲，从一开始的要起诉，到了铁军重新受理复议，然后协商终止复议，再根据证据让铁军视情形作出相应税务处理，更关键的是风险提示中的“不代表无需承担相关缴纳义务”的表述。老戴个人认为有点认怂的意思了，可能是最终还是会做出补缴税款的处理决定，只是补缴的金额上是否有调整的可能。当然，此处纯属老戴个人猜测，如果相关公司认为老戴的猜测不符合贵司的情形，可以联系老戴修改或者删除文章，老戴也不是第一次被上市公司舆情管理部门联系删文章的了。

言归正传，可能很多税友会认为该公司争取的是59号文的特殊性税务处理待遇，但是从该公司对于这个事项的公告来看，压根就不符合特殊性税务处理的条件，那么明显的事项作为上市公司，有配备专业的税务管理人员的，怎么会搞错呢？但是，老戴梳理过事情的经过以后（根据该公司的公告信息），个人认为该公司争取的并不是上述特殊性税务处理的待遇。老戴跟大家捋一捋哈。

老戴接下来把该公司的关于农商行股权处置事宜的公告，给大家捋一捋，然后简单给大家总结一下（公告太长，老戴就不列举了，感兴趣的可以私聊老戴，老戴发给你）。

2023年9月，该公司发布公告称，在当地农村商业银行改制过程中，由于该公司不符合金融监管条件，因此，需要退出原持有当地17家农村商业银行或者农村信用社的股权，退出的方式是股权转让和退股，对价按照清产核资后各被投资企业的净资产为基础协商确定，该公司对上述行社的历史投资成本合计为 6.68 亿元。

然后分别在2024年1月、3月和5月分别公告了相关的进展，最终，以约14.25亿元的对价，分别为股权转让方式对价约4.26亿元，退股方式收到对价约9.99亿元。

从上述公告的描述看，由于公告没有特别说明对价的形式是受让方的股权，而且从形式上看，退股当然不可能继续再以股权支付的方式来支付的嘛，不然就一直退不出去了对吧。

所以，老戴个人认为，从公告描述看，该公司收到的股权处置对价应该为货币资金等其他非股权资产。这样看来，本次股权处置，虽然是当地农商行改制重组的一部分，但其交易对价中的股权支付比例为0%，压根达不到上述59号文的特殊性税务处理的股权支付比例条件的，因此，该公司刚开始那么“刚”的认为自己符合免税条件的，应该不是这个政策。对于以股权转让方式退出的部分，老戴认为是没有什么企业所得税优惠政策待遇的。

但是，老戴认为，对于退股的方式收回的对价，有可能有部分是可以适用免征企业所得税优惠的，我们看看以下的规定。

五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

——《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

大家可以看到，对于企业收回对外股权投资的，收回时取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；扣除掉上述部分后仍然是正数的，才作为财产转让所得。我们看到，该公司收到的处置对价中，大部分（约9.99亿元）是退股方式的，即撤回投资取得的资产，该部分资产中对于被投资的信社或者农商行的累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，是视为股息所得的，我们都知道，符合条件的居民企业之间的股息红利收入是免征企业所得税的。老戴个人认为，该公司在争取的应该是这一个政策，而非59号文的重组待遇。如果该公司认为自己的情形符合上述这个34号公告的规定的话，那么老戴个人认为没啥问题。至于铁军是如何计算出应补缴约4000万元的企业所得税税款的，这个老戴就不好评价了。第一，老戴没有看到详细的数据；第二，老戴也比较懒，懒得再去深挖这些数据了；第三，老戴的公众号只是个人运营的，并没有团队和助理，所以也没人能帮老戴去搜索这些数据。因此，老戴就只分享政策性的规定了。

好了，本期老戴就分享到这里，感谢大家阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！