法定公积金、任意公积金和资本公积金到底是什么，以及它们有什么区别？

      看似一字之差，但这三种公积金完全不一样，主要区别在于钱从哪里来、是不是必须提，以及用在哪里。

      接下来，我会用一个清晰的对比表格和详细解释，来聊聊它们的不同。

下面，咱们来详细聊聊这三种公积金，保证说得明明白白。

1、法定公积金  

01是什么：按照中国《公司法》的规定，公司每年赚了钱、交完税之后，必须拿出一部分存起来。这是法律硬性要求的，主要是为了让公司更有能力应对风险，也保护借钱给公司的人的利益。  

02怎么来：公司当年赚的利润，在缴纳企业所得税之后，剩下的就是税后利润。在分钱之前，得先拿出至少10%放进法定公积金的“池子”里。  

03有什么用：  

—弥补亏损：万一公司后面经营亏了钱，可以用这笔钱来填窟窿。 

—扩大再生产：可以拿来投资新项目、买设备等等。 

—转增资本：能转换成公司的注册资本（也就是股本），常说的“送股”就是这个意思。不过要注意，转增之后，剩下来的法定公积金不能低于转增前公司注册资本的25%。 

04关键点：强制提取，必须存，直到累计总额达到公司注册资本的50%为止。

2、任意公积金  

01是什么：公司在提完法定公积金之后，根据自己发展的需要，由股东会自己决定再从税后利润里额外提取的一部分钱。它是法定公积金的补充。  

02怎么来：同样来自税后利润，但是要在提完法定公积金之后才提。  

03有什么用：用途和法定公积金差不多（比如补亏损、扩生产、转增资本），但因为它是股东会自己决定的，所以用起来更灵活，甚至可以为了某些特定目标（比如员工福利、研发基金）而提取。  

04关键点：自愿提取，不强求，提不提、提多少完全由公司股东说了算。

3、资本公积金  

01是什么：它的来源和公司利润没关系，而是来自资本本身带来的增值或者溢价。它属于资本性投入的一部分，不算经营赚来的钱。  

02怎么来：来源挺多的，主要包括：  

—股票发行溢价：公司发行股票，每股面值1元，但卖了10元，多出来的9元就是溢价，进资本公积。这是资本公积金最主要来源。 

—资产重估增值：比如公司的房子重新评估后更值钱了，增值部分就计入资本公积。 

—接受捐赠资产：别人或单位无偿送给公司的资产。 

—其他：像政府专项拨款、外币折算差额等等。 

03有什么用：  

      最主要的用途是转增资本。资本公积不能用来弥补亏损（这点和法定、任意公积金很不一样！）。它可以按法定程序转成股本（注册资本），按股东原来的持股比例发新股。 

04关键点：来源不是利润、属于资本储备、不能补亏损。

总结一下，可以把公司利润想象成一个馒头：  

—法定公积金：法律规定你必须切下至少10%的馒头存起来，以防万一。 

—任意公积金：切完法定部分后，你自己决定再切多少存起来。 

—剩下的馒头：就能分给股东吃了（也就是分红）。 

—资本公积：它不是馒头本身，而是你卖装馒头的篮子多赚的钱，或者别人送你一个更好看的篮子—这个篮子的价值就是资本公积。

好了，上面说的就是这三种公积金的区别！ 

    综上，我们知道了公积金主要分三种：法定公积金、任意公积金和资本公积金。其中，法定公积金和任意公积金是从公司税后利润里拿出来的，而资本公积金呢，主要是股东投资时溢价形成的。正因为来源不同，当公司用公积金转增注册资本时，股东的纳税情况也就不一样了。 

    接下来，我们就分两种情况—自然人股东和公司法人股东，来聊聊用公积金转增资本时，所得税该怎么交？

      1、法定公积金和任意公积金拿来增加注册资本，个人股东要不要交个人所得税呢？  

      咱们先搞清楚，法定公积金和任意公积金都是从公司税后利润里提的。 

      按照《个人所得税法》的规定，公司用税后利润发红利的时候，个人股东就得按20%的税率交个税。公司从税后利润里拿出这两笔公积金，用来增加注册资本，其实就是按比例给每个股东加了持股数，但大家的持股比例没变。这等于又把公积金分给了个人股东。 

      所以，用法定公积金和任意公积金转增注册资本，个人股东也得按20%的税率交税。 

      这样一来就有点麻烦了：公司增资，股东没拿到现钱好处，却还得掏钱交税。比如公司拿1000万份额转给个人股东，股东自己就得准备200万的税款。这种操作实际搞起来可能不太容易。 

不过，国家针对不同类型的企业给了些税收优惠： 

（1）中小高新技术企业，个人股东可以分不超过5年的时间来交税，每年交多少还能自己规划。  

（2）新三板挂牌公司，用法定公积金和任意公积金转增资本时，如果个人股东持股超过1年，就不用交个税。  

（3）北交所上市公司也一样，持股超1年就免个税。  

（4）其他平台（北交所以外）的上市公司，个人股东手里的限售股，从解禁那天算起持股超过1年，也能免税。

      2、那用“资本公积金—资本溢价”转增注册资本，个人股东要不要交个税呢？  

      资本溢价主要是股东投钱形成的，一部分进注册资本，剩下的进资本溢价。以前很长时间是不收个税的，但2015年国家税务总局发了80号文，明确从2016年1月1日起，除了上市公司和新三板公司的个人股东，其他公司用资本溢价转增资本，个人股东都要按20%交税。不过前面说的那几种公司，享受同样的税收优惠。 

      再看公司股东这边：法定公积金和任意公积金转增资本，公司股东要不要交企业所得税？ 

      《企业所得税法》第26条说了，符合条件的居民企业之间的股息、红利收入是免税的。 

      法定公积金和任意公积金是从税后利润提的，公司已经交过企业所得税，所以这笔钱分回给公司股东时，就不用再交企业所得税了。

      3、那“资本公积金—资本溢价”转增资本，公司股东要不要交企业所得税呢？  

      国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）里第四条规定：

    4、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

      企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

      资本溢价转增资本时，公司股东增加的持股部分，不算股息、红利所得，所以也不用交企业所得税。

      最后说说，这些公积金转增股本之后，以后转让股权时计税基础怎么算？  

      1、法定公积金和任意公积金转增资本，未来股权转让计税基础怎么算？

法定公积金和任意公积金转增资本，相当于把分红拿来做投资，所以会增加股权转让时的计税基础。  

      2、资本公积金转增注册资本后，未来股权转让的计税基础怎么算？

资本公积转增资本、并没有增加投资资本。只会导致成本摊薄，不增加总计税基础。

政策依据：

      1、根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。

       2、根据国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号、国税发〔2010〕54号、国家税务总局公告2015年第80号规定，股份制企业股票溢价发行收入形成资本公积金，将该资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，不征收个人所得税。对除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”税目计征个人所得税。上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。（国税发〔1997〕198号、国税函〔1998〕289号）

      3、上市公司按现行有关股息红利差别化政策执行（财税〔2012〕85号），另根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019 年第78号）、《财政部 税务总局关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第8号）规定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日、2024年7月1日-2027年12月31日，根据个人持有股票期限，分情况计算股息红利所得应纳税所得额。具体来说，个人持有上市公司、挂牌公司的股票，持股期限在1 个月以内（含1 个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1 个月以上至1年（含1 年） 的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

      4、非上市公司及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业按利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。其中：中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条第一款规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

      5、根据国税函〔2010）79号规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

      6、根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；又根据《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第二项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第二项和第三项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。