山东黄金集团7.38亿补税案启示
——产业整合政策落地的多层考量
作者：李予哲，通商律师事务所专职律师。联系方式：18321160258
2025年11月10日，山东黄金集团（股票代码：600547）发布一则补缴税款及滞纳金合计7.38亿元的公告，引起资本市场哗然。该补税事项指向其子公司数年前为响应山东省非煤矿山整合政策而进行矿业权资产无偿划转的交易安排，经自查并与相关方多次论证，最终认定不符合特殊性税务处理相关条件，按一般性税务处理补缴税款及滞纳金。
此案昭示了在政府强力推动的产业整合浪潮中，符合政策导向的交易安排，未必能与税法规则自然契合。产业整合政策目标落地的同时，需要审慎评估相关监管事项处理所带来的影响。本文将逐层剖析山东黄金集团探矿权交易7.38亿补税案的事件背景、交易结构、争议问题，旨在为类似市场主体把握政策机遇提供镜鉴。
一、山东省非煤矿山产业整合政策的出台
（一）发生两起金矿安全事故
2021年1月10日13时13分许，山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿发生爆炸事故，造成22人被困。经全力救援，11人获救，10人死亡，1人失踪，直接经济损失6847.33万元。应急管理部矿山安全监察局建议，依法追究15名企业相关责任人的刑事责任；由公安机关立案侦查时任栖霞市委书记，市委副书记、市长因负有的迟报瞒报事故责任；给予烟台市委、市政府主要负责人等28名公职人员党纪政务处分和组织处理；责成栖霞市委、市政府分别向烟台市委、市政府作出深刻检查；责成烟台市委、市政府分别向省委、省政府作出深刻检查。
2021年2月17日0时14分许，山东省烟台招远市曹家洼金矿3号盲竖井罐道木更换过程中发生火灾事故，造成10人被困。经全力救援，4人获救，6人死亡，直接经济损失1375.86万元。应急管理部矿山安全监察局建议，依法追究10名企业相关责任人的刑事责任；给予招远市夏甸镇原镇长、原党委书记，招远市应急管理局原局长，招远市原市长，招远市委书记等17名公职人员纪政务处分和组织处理；责成招远市委、市政府向烟台市委、市政府作出深刻检查；责成烟台市委、市政府向省委、省政府作出深刻检查。
这两起安全事故直接触发了山东省及烟台市出台非煤矿山的产业整合政策，成为重塑山东地区金矿产业格局的重要外因。
（二）产业整合凝聚政策意志
2021年2月22日上午，烟台市委常委召开会议，研究《烟台市关于进一步强化非煤地下矿山安全管理的若干规定》和《烟台市清理整顿非煤矿山工作方案》，会议要求加大矿产资源优化整合力度，抬高行业门槛，积极引导符合条件的矿山企业重组、兼并、联合，坚决淘汰落后设备和技术工艺，压紧压实安全生产责任，坚决打赢非煤矿山清理整顿攻坚战。
2021年7月26日，山东省人民政府印发《关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》鲁政字〔2021〕133号，原则同意烟台市8个金矿矿产资源整合方案，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体。
二、山东黄金集团集中矿业权属的交易安排
山东黄金集团通过一系列交易安排，实现对莱州地区焦家新城成矿带的矿业权资产的并购，以落实山东省人民政府对于金矿矿业资源整合的整体批复要求。
（一）并购整合矿业权资产
1.收购集团矿业资产解决遗留问题
2021年6月25日晚间公告，山东黄金矿业（莱州）有限公司（简称“莱州公司”）拟现金收购公司控股股东山东黄金集团有限公司所持焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产。经双方协商确定标的资产的转让价款共计1.69亿元。本次矿业权交易处理了历史遗留问题。前期集团公司上市后收购了焦家金矿生产经营性资产，由于监管规则的限制，焦家金矿采矿权在本次交易前由莱州公司向采矿权人黄金集团租赁使用。本次交易完成后，焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产全部在集团公司体系内完成整合。
2.并购章鉴公司以控制探矿权
2021年2月2日，山东黄金集团第六届董事会第三次会议决议由公司控股子公司莱州公司以4800万元，收购自然人章国庆、姜文忠、纪新洋所持有的合计100%莱州章鉴投资有限公司（简称“章鉴公司”）股权。依据天圆全审字[2020]000935号审计报告，章鉴公司在转让基准日的资产总额2252.97万元，负债总额3524.55万元，净资产总额为-1271.58万元。
交易事项发生时，章鉴公司的注册资本金为300万元且已经全部完成实缴，其主要资产为一项账面价值为2251.40万元的探矿权无形资产。依据海地人矿评报字[2020]第54号总第2642号评估报告书，该探矿权无形资产的评估价值为1.12亿元。依据天兴评报字（2020）第2108号资产评估报告，章鉴公司在评估基准日以资产基础法评估其总资产为1.12亿元，负债为3524.55万元，净资产为7712.94万元。
3.并购鲁地公司以控制探矿权
2021年8月5日，山东黄金集团董事会和临时股东会决议由莱州子公司以并购山东莱州鲁地金矿有限公司（简称“鲁地公司”）100％股权的形式，实现对其所持有的金矿勘探探矿权的控制。鲁地公司100%股权转让价款为20.34亿元。
依据天圆全审字[2020]001029号审计报告，鲁地公司在审计基准日（2021年5月31日）的资产总额为2.42亿元，负债总额为2.14亿元，净资产总额为2795.82万元。
交易事项发生时，鲁地公司是黄金集团100%控股的子公司，注册资本金为3000万且已经全部实缴。鲁地公司主要的资产是1宗探矿权，海地人矿评报字[2021]第017号总第2666号的评估报告确定其账面价值是24.2亿元。依据天兴评报字[2021]第1188号资产评估报告，鲁地公司在评估基准日以资产基础法评估其总资产为22.48亿元，负债为2.14亿元，净资产为20.34亿元。
图：山东黄金集团完成产业整合后的股权架构示意
（二）无偿划转子公司矿业权后遭遇税务挑战
山东黄金集团在2023年10月17日发布公告，称鲁地、章鉴二孙公司已将持有的矿业权资产整合至莱州子公司，鲁地、章鉴二孙公司由莱州子公司吸收合并后注销。
2025年11月10日晚间，山东黄金集团披露《关于全资子公司补缴税款的公告》，称其莱州子公司经自查发现，其于2021年、2022年进行的无偿划转探矿权的交易行为不符合特殊性税务处理要求，应当按一般性税务处理申报缴纳企业所得税。莱州公司需补缴企业所得税5.08亿元，需缴纳滞纳金2.30亿元，合计7.38亿元。
三、本案昭示产业整合中的多层考量
（一）适用特殊性税务处理的考量
1.划转探矿权不适用特殊性税务处理的原因
特殊性税务处理是企业重组在满足特定条件时允许适用不确认所得或损失的税务处理方式。简言之，在符合《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等文件规定条件的情况下，资产和股权的转移可暂不确认转让所得或损失，由交易各方继承原计税基础，从而实现税负的递延。
特殊性税务处理以合理商业目的为前提，逻辑在于集团内部的资产划转并未改变集团整体经济利益归属，因此在严格条件下不产生即时纳税义务。但是该政策适用条件极为严格，若错误适用，将被税务机关按照一般性税务处理重新定性，要求补税并处高额滞纳金。
根据山东黄金的公告，其补税的直接原因，是无偿划转探矿权的交易行为不符合特殊性税务处理的要求，需要按照一般性税务处理，视同销售两家子公司的探矿权，计算所得税，但公告并没有说明不符合特殊性税务处理的具体原因。
在此情形下，笔者认为有必要从特殊性税务处理的要件出发，重新对本案进行审视。财税〔2014〕109号通知确定了五个关于股权或资产划转而进行特殊性税务处理的条件，结合本案中的相关情况进行分析。第一，莱州公司100%控股章鉴公司与鲁地公司，两家公司向母公司划转探矿权，符合发生在100%直接控制的居民企业之间的主体和持股要求。第二，本案资产划转系为落实政府主导的矿产资源整合要求而实施，具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。第三，莱州公司取得章鉴公司与鲁地公司探矿权后未变更探矿权用途，也未作短期资产交易，符合股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的经营连续性要求。第四，子公司向母公司划转股权或资产时，40号公告要求子公司按冲减实收资本或资本公积处理，章鉴公司与鲁地公司权益账面余额仅在千万数量级，而相关探矿权的公允价值高达23亿元，二者之间存在显著差额，显然无法满足40号公告的上述要求。
综上所述，虽然本案在主体关系、商业目的以及经营活动连续性方面均满足特殊性税务处理的要求，但在现有会计处理框架下，由于探矿权的账面净值与公允价值之间存在巨大的差额，导致会计上确认显著损益,只能按照一般性税务处理规则执行。
2.无偿划转矿业权资产存在会税张力
如前所述，特殊性税务处理的条件包括按账面净值划转股权或资产、划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。根据已经公开的上市公司公告和相关信息进行分析，莱州公司在划转资产的会计处理与税务认定之间的互动存在张力。
就本案所涉及的条件而言，100%直接控制的母子公司之间，子公司将其持有的股权或资产按账面净值无偿划转至母公司，按照40号公告的相关规定，第一，在会计处理上，母公司一方面将收到的资产确认为相关资产，另一方面冲减对该子公司的长期股权投资；子公司则按照资产的账面价值减少相关资产，并相应减少实收资本或资本公积。第二，在税务处理上，如适用特殊性税务处理，母公司应按被划转股权或资产的原计税基础确认该资产的计税基础，同时相应调减持有子公司股权的计税基础，从而实现税基的内部转移，不产生转让损益。
之所以适用特殊性税务处理设置划转双方不确认损益的条件，其本意则是防止企业通过复杂的集团内部交易，实现应税所得的确认或转移，却享受不确认所得的递延待遇。通过设置双方均不确认损益的条件，确保递延纳税待遇限定在实质上仅为持股层级调整，并没有改变资产最终所有者的内部重组。
对于莱州公司自三位自然人股东处收购章鉴公司100%股权的事项，属于非同一控制下的企业合并。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第5条第2款以及《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方应当以购买日的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。这个合并成本实质上就是莱州公司为取得章鉴公司控制权所支付的对价的公允价值。
莱州公司100%控股章鉴、鲁地公司，依据2号会计准则第7条的规定，须在莱州公司的个别报表中采用成本法核算长期股权投资。在成本法下，在莱州公司对章鉴公司、鲁地公司长期股权投资的账面金额保持初始成本，除非追加投资或处置部分投资，一般不随被投资单位净资产的变动而调整。
而莱州公司收购鲁地公司100%股权的交易，由于鲁地公司本就受黄金集团100%控股，属于同一控制下的企业合并。依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第5条第1款的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因此，莱州公司对鲁地公司的长期股权投资，以鲁地公司在山东黄金集团合并财务报表中的净资产账面价值计量。
根据《企业所得税法实施条例》第56条和第71条的规定，投资资产的计税基础应按照历史成本原则确定，具体到通过支付现金方式取得的投资资产，其计税基础即为实际支付的对价金额。也就是说，在税务层面企业可扣除的成本始终以取得该项资产实际发生的支出为准，不因会计准则采用不同的计量基础。
在莱州公司100%控股章鉴、鲁地二公司的情况下，子公司接受探矿权无偿划转的会计处理，应作为收回对子公司投资处理，即以取得资产的账面价值冲减对长期股权投资的账面价值。当探矿权的账面价值明显超过了莱州公司对两家子公司的长期股权投资账面成本时，冲减投资不足的部分不可避免地计入投资收益，也就确认了损益。这显然不符合划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的规定，违背了特殊性税务处理的基本适用条件。
（二）以股权并购适应矿业监管的考量
矿业权转让合同在彼时需经批准生效，《矿产资源法》（2009）第6条规定探矿权和采矿权需要依法经过批准后才可以转让他人。《探矿权采矿权转让管理办法》（2014）第10条也规定转让合同自审批管理机关批准转让之日起生效。在彼时有效的法律体系下，勘查许可证、采矿许可证既是物权证书也是行政许可证书。
转让矿业权，不仅是转让了矿业权财产权，也牵连变动勘查许可证、采矿许可证所指向行政许可的行政相对人。在这种逻辑下，矿业权转让合同在转让人配合申请自然资源主管部门批准后生效。
母公司与全资子公司间的矿业权主体变更豁免持有期限约束。《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）在规定矿业权转让需满足特定持有期限的同时，为特定关联主体之间的矿业权流转设立了适用除外规定，母公司与全资子公司之间、符合资质条件的申请人进行的矿业权转让变更，可豁免持有矿业权满5年的法定要求。
在本案中，莱州公司在历史上之所以采取租赁的方式利用其控股公司黄金集团所有的采矿权资产，究其原因也是受到采矿权转让的条件限制。如果直接购买探矿权，将在审批流程上消耗较多时间，无法适配金矿产业整合政策的时限要求。而在选择整合鲁地、章鉴二公司探矿权的交易方式上，可能同样是在结合交易背景考量了自然资规〔2023〕4号通知的硬性审批条件后，选择以股权并购后再以划转资产的方式配合整合政策落地，而非直接采取吸收合并的方式处理资产。
（三）以定向增资作为可能方案的考量
在采取无偿划转资产方案的情况下，笔者试图探讨先增资后划转以实现税务合规方案的可行性。既然在法律事实上确定莱州公司就两家公司的负债承担连带清偿责任，若以清偿外部债务的商业理由，通过定向增资的方式，向二子公司注入资本，使两家子公司形成足够的净资产，便可以完成税总2015年第40号公告中关于按账面净资产划转、双方不产生损益的要求。但是此方案可能面临着多重阻力。
1.定向增资方案面临的反避税调查阻力
税务机关在企业重组中拥有强势、完整的反避税审查权。依照《中华人民共和国企业所得税法》第6章特别纳税调整的授权，尤其是第47条赋予税务机关对企业不具有合理商业目的的交易安排进行纳税调整的权力，为反避税调查提供了明确的法律依据。
假设山东黄金集团在莱州子公司收购鲁地、章鉴二孙公司后，立即向这两家几乎只有负债和探矿权的空壳公司注入远高于其收购股权成本的资金数亿元，而其唯一的目的众所周知，只是为了随后将探矿权划走。从税务机关的视角出发，其具有典型的避税筹划的特征。税务机关极有可能依照实质重于形式的精神，否定该增资行为的商业目的，将其定性为一般性税务处理。
2.定向增资方案面临的集团决策阻力
增资的规模是该筹划方案能否在会计处理上成功的关键。即使山东黄金集团愿意为二孙公司进行足额甚至超额增资，注入的资金规模需要远高于需要偿还的负债，才能使余下的金额还接近或等于探矿权的账面价值。如此才能在后续划转探矿权时通过减少实收资本的方式完成会计处理，从而满足税总2015年第40号公告中关于权益性交易要求，避免确认损益。
但是，山东黄金集团到底愿意为此项探矿权交易承受多少代价以换取税务优惠，仍然需要慎重考虑。如果集团愿意承担巨大的现金支出，将增资额做大到足以覆盖探矿权的价值，使得二孙公司在资产负债表上呈现出“现金”和“实收资本”双高的特征，那么针对该笔巨额现金支出，其商业合理性、对集团资金链的影响，以及相比直接缴税哪个更划算，又将成为新的决策焦点。况且，关联方之间大额无息资金往来也可能触及资本弱化相关的利息扣除限制。
3.定向增资方案面临的司法纠纷阻力
先注资后划转冲减资本的方案将招致债权人的诉讼。在司法实践中，支持股东在减资范围内就损害公司偿债能力的瑕疵减资行为承担补充赔偿责任的裁判案例并不鲜见。如果山东黄金集团通过莱州子公司向二孙公司现金注资，其债权人在面对利益诱惑时，能否再如既往配合产业整合政策落地，恐怕犹未可知。
虽然划转资产冲减二孙公司实收资本的会计处理与公司法所明确的减少注册资本的行为在表现形式上有所区别，但其经济后果是相似的。定向增资后立即将核心资产用于向控股股东的非债清偿，会直接减少公司可用于清偿其他所有普通债权的总资产，实质上是将新进入的资本优先用于内部关联方的特定目的，而非公平地增强对所有外部债权人的偿债保障，债权人很有可能依据变相抽逃出资或滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益等请求权基础提起诉讼以争夺利益。
在山东黄金集团的上市公司公告中，章鉴、鲁地二公司除探矿权资产外皆存有较大规模负债。笔者认为，既然莱州公司已经并购了章鉴、鲁地二公司的全部股权，即可通过吸收合并的方式完成矿业权资产的归属调整。但山东黄金集团没有选择此种简洁高效的方式，而是执意坚持平添无偿划转资产的交易事项，令人费解。
（四）探矿权视同销售处理中的成本扣除的考量
在山东黄金集团内部无偿划转探矿权的交易被税务机关调整为按视同销售处理之后，其获得成本的确定方式将影响应纳税所得额的计算，从而决定最终税负。
当章鉴、鲁地公司向莱州公司无偿划转探矿权被税务机关认定为视同销售时，依照国税函〔2008〕828号、国家税务总局公告2016年第80号的规定，其销售收入为探矿权的公允价值（资产评估价值），其税前扣除的成本就是该探矿权在划出方账面上的历史成本。
鲁地公司探矿权由山东省莱州市寺庄矿区金矿普查等两宗探矿权合并而来。根据鲁[2014]年03号探矿权价款缴纳通知书，其国家出资部分形成的探矿权价款仅为290.59万元，本次划转时其评估值已高达22.48亿元。章鉴公司的探矿权由外部转让而来，其探矿权依据鲁天平信矿评字[2010]第003号评估报告，初始价款为1293.33万元，本次划转时的评估价值已经高达1.12亿元。即使再增加考虑此两项探矿权的出让收益，其历史成本与公允价值的差距，也将导致在一般性税务处理下产生巨大的应纳税所得额。
（五）探矿权无偿划转增值税负税义务的考量
在山东黄金集团发布的关于莱州公司补税公告中，没有提及相关探矿权无偿划转的增值税纳税情况。但这并不表明此次交易事项免于增值税的负税义务。
通常情况下，章鉴、鲁地公司作为莱州公司的全资子公司，将探矿权无偿划转给其 100% 持股的母公司莱州公司，属于《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第14条规定的增值税视同销售的情形，且并不符合《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）中有关资产重组过程中有关增值税的免税条件。章鉴、鲁地二孙公司应按照探矿权的公允价值确定销售额，并适用销售无形资产对应的税率计算并缴纳增值税。
（六）尝试申请税收事前裁定的考量
对于山东黄金集团这类涉及重大、复杂重组交易的大型集团企业而言，申请税收事先裁定应该成为一项标准化的风险管理流程。如果在山东黄金集团在落地省府矿产资源整合要求、并计划将章鉴公司和鲁地公司的探矿权无偿划转至莱州公司时，集团公司或莱州公司向税务机关提起了税收事先裁定申请，那么将有以下两种可能：
其一，税务机关审查后裁定意见，认为该交易事项符合适用特殊性税务处理的条件。那么莱州公司接收探矿权的计税基础可以按原计税基础确定，无需在当期确认所得、缴纳巨额企业所得税，本案的核心风险就此消除。
其二，即使税务机关裁定无法适用特殊性税务处理，也会在裁定中明确指出应按一般性税务处理申报纳税，并可能指导企业如何准确计算应纳税所得额。同样具有提醒企业自行做好资金安排，或者重新设计交易结构的作用。避免因自行判断错误而导致的滞纳金和潜在的税务处罚，也足以体现企业管理层、决策层已经尽到合理注意义务的职责要求，从而免于纪律处分和监察调查。
无论哪种结果，企业都获得了税收认定的确定性，将事后不可控的风险转化为了事前可控的成本。值得特别说明的是，国家税务总局已于2023年底发布了《国家税务总局关于试点开展税收事先裁定服务的公告（征求意见稿）》，但截至2025年底，全国统一的操作规章尚未最终落地，山东省也未能出台省级层面的工作管理办法。
在缺乏明确文件依据的地区，企业在进行复杂交易时，申请税收事先裁定可能会面临一系列的问题，但是在山东省的税务实践中，又有过申请税收事先裁定的先例，例如山东省胶州市丹麦史密斯集团旗下艾法史密斯机械（青岛）有限公司与青岛市城阳区的史密斯机械工业（青岛）有限公司吸收合并重组案（参见《企业借助事先裁定延迟纳税8000万元》，载《中国税务报》2015年11月6日，06版）。因此，申请税收事先裁定依然是山东黄金集团可行的风险管理方式之一。
结语
山东黄金集团7.38亿补税案，以沉重的代价揭示了产业整合中政策逻辑与税法规则之间的复杂张力。此案既为镜鉴，亦为启示。在宏观政策驱动的大规模产业整合中，决策者作为完成政治任务落地的总指挥，同时需要具备统揽全局法律风险的能力。
在本案中，无偿划转矿业权资产不能适用特殊性税务处理的结果，是显而易见的。但最终企业仍然选择强行套用，说明企业的税务风控制度存在有待改进之处，并且或许能在一定程度上表明企业管理层、决策层对于税法刚性的漠视。随着社会主义市场经济进入高质量发展阶段，国家税收征管能力持续得到强化，依法纳税是国民的责任与义务，漠视税法红线会付出相应的代价。
交易的顶层设计，不能再是条线的简单拼接，而是在交易启动之初，就能够预见到会计处理如何触发监管后果，股权安排如何影响资产划转，以及所有业务、法律、税务等事项在监管视野下将如何被审视。产业整合的成败，不仅在于规模的扩大，更在于整合之后能否实现高质量、可持续的发展。唯有将风险管控置于顶层设计的重要考量因素，政策的落地才能真正行稳致远。
