来源：积募

私募基金备案反馈：短期赎回费、小规模基金

针对私募证券基金短期赎回费、小规模基金整改，分享最新收到的反馈意见。

1.短期赎回费

反馈意见：管理人依据《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“运作指引”）第七条选择设置短期赎回费替代份额锁定期的，应当明确约定短期赎回费不得以任何形式进行减免，并明确约定归入基金财产，请签署补充协议补正。

该反馈意见是中基协对“软锁（赎回费）替代硬锁（锁定期）”这一合规选项的制度性补丁，旨在堵住“名义上设置赎回费、实则随意赎回”的操作空间。

私募证券基金成立的前3个月，通过【短期赎回费】替代【份额锁定期】的，前述反馈意见要求在基金合同中应当：

??明确约定短期赎回费不得以任何形式进行减免

??明确约定短期赎回费归入基金财产

如果基金合同中没有约定的，管理人应当签署补充协议。因此，在拟定基金合同时，建议管理人关注是否增加相关条款表述。

在此提醒大家，短期赎回费适用于所有投资者，不得通过临时开放日等情形进行减免，不得预留管理人单方面豁免的空间，不得将赎回费作为销售机构的激励费用，或者管理人的额外收入。这是公募基金7日赎回费（不低于1.5%）制度的移植逻辑——惩罚性收费应补偿留存投资者，而非成为管理人的创收工具。

2.低于500万小规模基金清算

反馈意见：请说明基金是否存在《运作指引》第四条第三款的情形，触发停止申购未触发清算条件的请提交托管人出具的证明材料；已经触发清算的请上传清算报告并在系统中提交清算流程。

根据《运作指引》第四条第三款的相关规定，私募证券基金上年度日均资产净值低于500万元，或者连续60个交易日低于500万元，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日仍低于500万元的，应当进入清算程序。

近期部分管理人要提交基金备案过程中，协会要求梳理小规模基金的具体情况：

??触发停止申购、未触发清算条件的，需上传托管人出具的证明材料；

?触发清算情形的，需上传清算报告并提交清算流程。

雁言税语按：税收领域的“小规模纳税人”与私募行业中的“小规模基金”均以500万元作为界定标准，但二者在定义、监管目标及法律后果等方面存在本质区别，属于不同领域中的独立概念。

税收领域的“小规模纳税人”是一个税法概念，其核心判定标准在于纳税人的年度应税销售额。根据《中华人民共和国增值税法实施条例》及国家税务总局相关配套公告，小规模纳税人的标准为年应征增值税销售额未超过500万元。这一标准关注的是纳税主体自身的营业收入规模，并直接决定了其适用的增值税计税方法和征收率。

与之相对，私募行业“小规模基金”是一个金融监管概念，其核心关注点是基金的资产管理规模（AUM）和持续运营能力。根据中国证券投资基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引》（中基协发〔2024〕5号），对私募证券投资基金的规模设置了明确的持续监管要求：

设立门槛：新设私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元人民币。

存续监管：对于存续基金，若其上一年度日均基金资产净值低于500万元，或连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元的情形，基金管理人应当停止该基金的申购。

清算触发：停止申购后，若该基金连续120个交易日的资产净值仍低于500万元，则应当进入清算程序。

雁言税语提醒，在当前的严格监管语境下，资产净值长期低于500万元的私募证券投资基金，是自律监管机构重点关注的“小规模基金”，其面临的是运营受限乃至强制清算的风险，而非税务处理方式的变化。这两个“500万元”标准，一个服务于税收征管效率与公平，另一个则旨在维护基金行业的稳健运行和保护投资者权益，不可混淆。