至正股份：并购项目同时主导了S基金交易

郭琪燕整理

2024年10月，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Limited股权（以下简称“AAMI”“目标公司”）99.97%股权，并置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权。

在境内，上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，具体步骤如下：

（1）上市公司支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）2支基金中北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路")作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（2）上市公司发行股份购买嘉兴景曜中南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩）、陈×阳、马×涛作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）上市公司以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜LP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）上市公司发行股份购买深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张×、伍×所持有滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）LP的全部财产份额和相关权益；（5）上市公司发行股份购买芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有滁州智合先进半导体科技有限公司(以下简称“滁州智合”）的1.99%股权。

在境外，上市公司发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。同时，上市公司向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：

本次交易完成后，AAMI成为上市公司控股子公司，上市公司直接和间接持有 AAMI 约 99.97%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：