凌云股份：先收购后合并，分步完成股权重组

郭琪燕 整理

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）为推进布局优化结构调整，2025年4月对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）和控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称“凌云悬置”）进行股权重组。

经与中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。北车所为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与北车所联合对子公司进行股权重组构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司联合北车所分两步推进的方式对凌云世东和凌云悬置进行股权重组。第一步，收购凌云悬置小股东股权。公司收购北京恒星投资有限公司、吴×（自然人）分别持有的凌云悬置4.5%股权，经协商以股权价值共计490.14万元作为交易价格。第二步，以吸收合并方式实施股权重组，以收益法评估值作为合并定价参考依据。凌云世东作为合并方存续，并承继凌云悬置的全部资产、业务、负债、人员及其他一切权利与义务，凌云世东、凌云悬置通过签订合并协议，明确约定吸收合并相关事宜。

重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约787.80万元，最终，公司和北车所分别持有云世东 60%、40%股权。

凌云世东和凌云悬置重组合并时，充分了解适用的税收优惠政策以及当地税务管理流程，保留“特殊性税务处理”的书面证明材料，避免出现税务风险。本次重组合并凌云悬置的所有员工原则上全部由凌云世东接收，风险较小，在过渡期间工资、福利待遇不作调整，工作地点及工作内容不变，以保证公司的经营稳定和吸收合并工作的顺利进行。