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【少数股东业绩承诺相关或有对价的会计处理】:同一控制下的企业合并同时购买少数股东权益的交易中,如何对少数股东承担的业绩补偿进行会计处理?
发布时间:2025-08-11   来源:上海证券交易所会计监管动态 2025 年第 3 期(总第 27 期) 
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案例:20X2 年,A 公司通过发行股份及支付现金购买 B 公司股权,构成同一控制下的企业合并。A 公司与 B 公司原大股东及少数股东签订业绩承诺与补偿协议, 约定业绩承诺期为 20X2-20X4 年,承诺期内任一会计年度净利润未达承诺标准时,原股东应以取得的A 公司股份对 A 公司进行业绩补偿,双方需就已确定的补偿义务进行结算。20X3 年,B 公司业绩未达标;20X5年,A 公司与少数股东就前述待补偿的股份正式签订回购协议并确定补偿数量,基于协议签订日的股价确定或有对价的公允价值并将其重分类为权益工具。A 公司的上述会计处理是否恰当?

分析:根据《监管规则适用指引——会计类第1号》,在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中,对于少数股东作出的业绩承诺,在合并日的合并财务报表中,应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分;在后续资产负债表日的合并财务报表中,若该或有对价属于一项金融工具,则应根据金融工具准则的相关规定,将其公允价值的后续变动计入当期损益。此外,非同一控制下企业合并形成的或有对价中,随着标的公司实际业绩的确定,购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日,该或有对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具,以重分类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

本案例中,A 公司购买 B 公司股权构成同一控制下的企业合并。20X3 年末,A 公司已经能够根据B 公司的实际业绩完成情况,确定当期应收回的自身股份数量,此时该部分补偿所对应的与少数股东业绩承诺相关的或有对价已经满足“固定换固定”条件,不再符合金融资产定义。基于本案例背景和条件,A 公司需参考《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中关于非同一控制下企业合并形成的或有对价相关的后续计量规定,在 20X3 年末或有对价满足“固定换固定”条件时将该部分或有对价重分类为权益工具。

 

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