要点一

明股实债，外表是股，内心是债！表面是股权投资，实质上是债权投资。明股实债作为一种债权融资工具，不是股权融资工具。在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。

要点二

明股实债投资，国家税务总局公告2013年第41号公告里面称之为“混合性投资”，混合性投资只有同时符合以下五大条件，才能被界定为债权投资：

（1）付息性特征：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；

（2）还本性特征：有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；

（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；

（4）投资企业不具有选举权和被选举权；

（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

要点三

混合性投资业务的税务处理规则：

（1）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。

（2）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。

要点四

明股实债的本质是借款，投资人要求对投出的本金能收回，并收取固定利息。

请问：

收回的这部分利息是否需要缴纳增值税？

答复：

应缴纳增值税。

参考：

营改增36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第1条第5项第1款：“以货币资金投资收取固定利润或者保底利润的，按照贷款服务缴纳增值税”。

要点五

明股实债，被投资企业在收到资金后，计入“实收资本”或“资本公积”科目，同时作了工商变更登记，

请问：

是否需要缴纳印花税？

答复：

需要缴纳。

参考：

根据国税发〔1994〕25号第一条规定，“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。