各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

第一章总则

第一条为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号),制定本准则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。

第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。

本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。

第二章非公开发行股票预案

第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：

(一)本次非公开发行股票方案概要；

(二)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

(三)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

(四)其他有必要披露的事项。

第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：

(一)发行对象的基本情况；

(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：

(一)目标资产的基本情况；

(二)附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

(三)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。

上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的；

(二)发行对象及其与公司的关系；

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

(四)募集资金投向；

(五)本次发行是否构成关联交易；

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化；

(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

(三)募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

(一)发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

(二)发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；

(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；

(四)本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

(五)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

(一)相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

(三)相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；

(四)资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

(二)股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

(三)股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

第十四条拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

(一)债务的本息、期限、债权人等基本情况；

(二)上市公司承担该债务的必要性；

(三)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

(四)是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

第十五条附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

(一)合同主体、签订时间；

(二)认购方式、支付方式；

(三)合同的生效条件和生效时间；

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件；

(五)违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

(一)目标资产及其价格或定价依据；

(二)资产交付或过户时间安排；

(三)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

(四)与资产相关的人员安排。

第十六条董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

第十七条董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

(二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

(五)上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

(六)本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

第三章发行情况报告书

 

第十八条发行情况报告书至少应当包括以下内容：

(一)本次发行的基本情况；

(二)发行前后相关情况对比；

(三)保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

(四)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

(五)发行人全体董事的公开声明；

(六)备查文件。

第十九条由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

第二十条本次发行的基本情况应当包括：

(一)本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；

(二)本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；

(三)各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示)以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；

(四)本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二十一条发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：

(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

(二)本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。

第二十二条发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

(一)关于本次发行定价过程合规性的说明；

(二)关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十三条发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

(一)关于发行对象资格的合规性的说明；

(二)关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

(三)本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。

第二十四条发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明：

“本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

第二十五条发行情况报告书的备查文件包括：

(一)保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

(二)发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章附则

第二十六条依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

第二十七条本准则自发布之日起实施。